Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2025 r., II CSKP 2022/22

Umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną i w związku z tym, sąd rozpoznający sprawę między konsumentem a przedsiębiorcą w świetle jej okoliczności, przy uwzględnieniu prawa unijnego i odnośnie judykatury Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, ma kompetencję do oceny problematyki zarzutu zatrzymania[1].

Glosowany wyrok dotyczy sprawy (tzw. frankowej), w której Sąd Apelacyjny oddalił apelację banku uznając, że łącząca strony umowa jest nieważna na podstawie art. 385(1) § 1 k.p.c. i że zasadne było zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów (konsumentów) roszczenia kondycyjnego na podstawie art. 405 w zw. z art. 410 § 2 k.c. Sąd II instancji nie uwzględnił obrony pozwanego z art. 496 w zw. z art. 497 k.c. przyjmując, że umowa kredytu nie jest umową wzajemną.

Rozpoznając skargę kasacyjną pozwanego banku, Sąd Najwyższy stwierdził, że nietrafne są zarzuty kwestionujące, iż w umowie występują klauzule abuzywne, natomiast za uzasadniony uznał zarzut naruszenia art. 496 i art. 497 k.c. Zdaniem Sądu Najwyższego, powołującego się na uchwałę z dnia 28 lutego 2025 r., III CZP 126/22, umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną, dlatego uwzględniając skargę kasacyjną w części odnoszącej się do zarzutu zatrzymania wskazał, że sąd II instancji zaniechał analizy prawa unijnego i wynikających z niego wskazań dla oceny zarzutu zatrzymania, co uzasadniało uchylenie zaskarżonego wyroku w tym zakresie[2].

Krytyczne uwagi glosatora wywołuje wydany w sprawie wyrok kasatoryjny na podstawie art. 398(15) § 1 w zw. z art. 391 § 1 i z art. 398(21) k.p.c.

W sprawach objętych zakresem zastosowania Dyrektywy Rady 93/13/EWG w odniesieniu do nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich[3], przy ocenie zasadności zarzutu zatrzymania w każdym przypadku uwzględnienia wymaga konieczność dokonywania przez sąd krajowy, zgodnie z zasadą efektywności prawa Unii, wykładni przepisów prawa krajowego zgodnej z przepisami dyrektywy unijnej, tak dalece, jak to możliwe[4]. Stosownie zaś do stanowiska TSUE art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą w kontekście stwierdzenia nieważności zawartej przez instytucję bankową z konsumentem umowy kredytu hipotecznego, z uwagi na nieuczciwy charakter niektórych warunków tej umowy, powołanie się przez tę instytucję na prawo zatrzymania prowadzi do uzależnienia przysługującej konsumentowi możliwości uzyskania przez niego zapłaty kwot, które zasądzono od wspomnianej instytucji ze względu na skutki restytucyjne wynikające ze stwierdzenia nieuczciwego charakteru tych warunków, od równoczesnego zaofiarowania przez rzeczonego konsumenta zwrotu albo zabezpieczenia zwrotu całości świadczenia otrzymanego od tej samej instytucji przez konsumenta na podstawie wspomnianej umowy, niezależnie od spłat dokonanych już w wykonaniu tej umowy[5].

Nie ulega wątpliwości, że Sąd Najwyższy jest sądem krajowym, dlatego – dla realizacji ochrony konsumenta na podstawie dyrektywy 93/13 – powinien uwzględnić stanowisko Trybunału Unijnego, bez uchylenia wyroku na skutek skargi kasacyjnej, która w zakresie zarzutu zatrzymania (w świetle orzecznictwa TSUE) była bezzasadna. Zgodnie bowiem z art. 398(14) k.p.c., oddalenie skargi kasacyjnej może mieć miejsce nawet w wypadku stwierdzenia naruszenia przepisów prawa, jeżeli tylko orzeczenie, pomimo błędnego uzasadnienia w ostatecznym wyniku, odpowiada prawu. Ustawodawca uznał, że w takiej sytuacji cel wymiaru sprawiedliwości został osiągnięty i nie ma potrzeby formalizowania postępowania, co byłoby też sprzeczne z zasadą ekonomiki procesowej, skoro wystarczy jedynie poprawienie przez Sąd Najwyższy błędnej argumentacji prawnej zawartej w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Według piśmiennictwa, w razie uchylenia takiego orzeczenia SA i tak związany byłby poglądem prawnym SN (por. art. 398(20) k.p.c.) i nie mógłby wydać odmiennego wyroku, a rola sądu II instancji ograniczałby się do poprawienia zakwestionowanego uzasadnienia[6].

Wyrażony w głosowanym wyroku zarzut pod adresem sądu II instancji[7], że nie uwzględnił judykatury TSUE, może zatem dotyczyć przede wszystkim Sądu Najwyższego, który jednak w innych judykatach z urzędu uznaje, że bankowi nie przysługuje zarzut zatrzymania.

Czytelnym przykładem odmiennego niż w glosowanym wyroku stanowiska, co do sposobu rozstrzygnięcia, jest wyrok Sądu Najwyższego z 10 października 2025 r., II CSKP 2209/22, wydany w sprawie, w której jednym z zarzutów skargi kasacyjnej było naruszenie art. 496 k.c. i art. 497 k.c. Sąd Najwyższy – przyznając rację skarżącemu, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny w żaden sposób nie ustosunkował się do zarzutu zatrzymania – oddalił skargę, powołując się na wyrok TSUE z dnia 14 grudnia 2023 r., C-28/22, postanowienie TSUE z dnia 8 maja 2024 r., C-424/22 oraz uzasadnienie uchwały SN z dnia 28 lutego 2025 r., III CZP 126/22.

Niezależnie od tego w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2024 r., III CZP 31/23[8] przesądzono, że prawo zatrzymania (art. 496 k.c.) nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, natomiast w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2025 r., III CZP 37/24[9] wyjaśniono, że w razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 k.c.

Zdając sobie sprawę z kwestionowania orzeczeń wydanych w składach z udziałem sędziów Sądu Najwyższego powołanych do pełnienia urzędu na wniosek Krajowej Rady Sądownictwa ukształtowanej ustawą z dnia 8 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o Krajowej Radzie Sądownictwa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 3)[10], należy zauważyć, że są one spójne w tym zakresie z orzecznictwem TSUE i zwrócić uwagę, że jednym z zadań SN jest zapewnienie jednolitości orzecznictwa sądów powszechnych poprzez rozpatrywanie środków odwoławczych (np. kasacji) i wydawanie uchwał wyjaśniających zagadnienia prawne[11].

Zważywszy na fakt, że Sąd Najwyższy rozpoznaje obecnie skargi kasacyjne od wyroków sądów II instancji z lat 2020–2021, a w tym okresie nie było znane stanowisko TSUE w zakresie zastosowania art. 496 i art. 497 k.c. w tzw. sprawach frankowych[12], to nawet przy kontrowersjach co do charakteru umowy kredytu, jako wzajemnej[13], zarzut zatrzymania jest bezzasadny, a jego hipotetyczne uwzględnienie wywoływałoby dalsze komplikacje po wykonaniu prawomocnego wyroku. Zatem stanowisko SN w zakresie konieczności uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania należy uznać za co najmniej wątpliwe. Ponadto zaakceptowanie stanowiska o konieczności uchylenia wyroku sądu II instancji z uwagi na brak odniesienia się w jego motywach do orzecznictwa Trybunału Unijnego, które w chwili wydania wyroku nie było jeszcze znane, w praktyce może doprowadzić do uchylenia setek wyroków, co oczywiście może być tylko zachętą dla skarżących. Zatem z perspektywy efektywności prawa Unii, jednolitości orzecznictwa i zaufania do sądu, glosowane rozstrzygnięcie nie wydaje się trafne.

Podsumowanie

Krytyczne uwagi glosatora wywołuje rozstrzygnięcie kasatoryjne w sprawie, w której brak uwzględnienia przez sąd II instancji podniesionego przez pozwanego zarzutu zatrzymania (art. 496 i art. 497 k.c.) nie został uzasadniony przy uwzględnieniu prawa unijnego oraz orzecznictwa TSUE. Doprowadziło to do uchylenia zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku, pomimo prawidłowości rozstrzygnięcia w świetle znanego dopiero w postępowaniu kasacyjnym stanowiska TSUE, co według autora glosy jest sprzeczne z art. 398(14) k.p.c. i ekonomią procesową, zwłaszcza w tzw. sprawach masowych na tle kredytów indeksowanych/denominowanych do franka szwajcarskiego.

[1] Teza wybrana z uzasadnienia wyroku przez autora glosy.

[2] Sąd Najwyższy w głosowanym wyroku uchylił zaskarżony wyrok ,,w części odnoszącej się do zarzutu zatrzymania zgłoszonego przez pozwany bank’’.

[3] DZ.U.UE.L.1993,95.29; dalej: dyrektywa 93/13.

[4] Zob. m.in. postanowienie SN z dnia 15 lipca 2025 r., I CSK 1163/24.

[5] Zob. postanowienie TSUE z dnia 8 maja 2024 r., C-424/22.

[6] Zob. T. Ereciński [w:] System prawa procesowego cywilnego. Środki zaskarżania, t. III, cz. 2. Warszawa 2013, s. 1068–1069.

[7] Uchylony przez SN głosowanym wyrokiem wyrok SA został wydany 21 października 2021 r.

[8] OSNC 2025/3/25.

[9] OSNC 2025/11/98.

[10] Zob. uchwałę składu połączonych Izb: Cywilnej, Karnej oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych SN z dnia 20 stycznia 2020 r., BSA I-4110-1/20.

[11] Art. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 8 grudnia 2019 r. o Sądzie Najwyższym (t.j. Dz.U. 2024 r., poz. 622).

[12] Uchylony częściowo przez SN wyrok SA został wydany 21 października 2021 r.

[13] Por. wyrok SN z dnia 27 sierpnia 2025 r., II CSKP 399/24.