Stosowanie Konwencji wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów

W wyroku z dnia 30 października 2025 r.[1] Sąd Najwyższy orzekł, iż skoro strony umowy dokonały wyboru prawa polskiego, „a w szczególności przepisów Kodeksu cywilnego”, to postanowienia Konwencji wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów[2] nie mają w sprawie zastosowania.

Stan faktyczny

D. sp. z o.o. w R. wniósł pozew o zasądzenie od T.D. 2 700 000 euro z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 23 października 2015 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy sprzedaży i dystrybucji produktu z zastrzeżeniem wyłączności.

Postanowieniem z dnia 2 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanego D.1 sp. z o.o. w R. (obecnie D.1 sp. z o.o. w G.) – podmiotu odpowiedzialnego solidarnie z T.D. za zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Wezwana do udziału w sprawie spółka powstała z przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą – na podstawie art. 551 § 5 i art. 584(13) k.s.h.

Wyrokiem z dnia 20 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zasądził solidarnie od T.D. i D.1 sp. z o.o. w G. na rzecz powoda 2 700 000 euro z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 23 października 2015 r. do dnia zapłaty i orzekł o kosztach procesu.

Wyrokiem z dnia 10 czerwca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie oddalił apelację pozwanych i orzekł o kosztach procesu.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli pozwani. Zaskarżyli ten wyrok w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 8 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej we Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.[3] w zw. z art. 47 pkt 1 CISC w zw. z art. 49 pkt 1 b CISC w zw. z art. 1 pkt 1 lit. a CISC; art. 353(1) k.c., art. 354 k.c., art. 535 k.c., art. 605 k.c., art. 610 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c.; art. 535 k.c., art. 605 k.c., art. 610 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c. i art. 353(1) k.c.; art. 365(1) k.c. w zw. z art. 353(1) k.c., art. 354 k.c. i art. 65 § 2 k.c.; art. 491 k.c. i art. 494 k.c. w zw. z art. 353(1) k.c., art. 354 k.c. i art. 65 § 2 k.c.; art. 89 k.c. w zw. z art. 94 k.c. zw. z art. 491 § 1 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 491 § 1 k.c. w zw. z art. 86 § 1 k.c.; art. 98 k.c. w zw. z art. 104 k.c. w zw. z art. 522 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 99 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 522 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 60 k.c. w zw. z art. 522 k.c.; art. 509 § 1 k.c. w zw. z art. 519 § 2 pkt 2 k.c. w zw. z art. 522 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.; art. 518 § 1 pkt 3 k.c.; art. 6 OchrKonkurU i art. 7 ust. 3 OchrKonkurU w zw. z art. 58 k.c., art. 353(1) k.c. i art. 410 k.c.; art. 5 k.c. w zw. z art. 117 § 1 i 2 k.c.; oraz prawa procesowego: art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 386 § 2 k.p.c.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 30 października 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej T.D. i Zarządcy masy sanacyjnej D. sp. z o.o. w restrukturyzacji w G. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 10 czerwca 2021 r., I AGa 43/20, w sprawie z powództwa D. sp. z o.o. w R. przeciwko T.D. i Zarządcy masy sanacyjnej D. sp. z o.o. w restrukturyzacji w G. o zapłatę, oddalił skargę kasacyjną.

Z uzasadnienia

Skarżący naruszania art. 8 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu 11 kwietnia 1980 r.[4] w zw. z art. 47 pkt 1 w zw. z art. 49 pkt 1b w zw. z art. 1 pkt 1 lit. a konwencji upatrywali w niezastosowaniu tych przepisów, a w konsekwencji zastosowaniu w sprawie niewłaściwego prawa materialnego.

Konwencja ma zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach, jeżeli państwa te są umawiającymi się państwami lub jeżeli normy międzynarodowego prawa prywatnego wskazują na ustawodawstwo umawiającego się państwa, jako prawo właściwe (art. 1 ust. 1 konwencji). Nie budzi wątpliwości, że siedziby handlowe I. w F. (Niemcy) i T.D. – stron umowy z dnia 23 lipca 2013 r. – znajdowały się w różnych państwach. Zgodnie jednak z art. 6 konwencji strony mogą wyłączyć zastosowanie niniejszej konwencji albo z zastrzeżeniem artykułu 12, uchylić bądź zmienić skutki któregokolwiek z jej postanowień. W judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono także, że wyłączenie stosowania do umowy sprzedaży postanowień konwencji może nastąpić przez dokonanie wyboru prawa właściwego dla umowy sprzedaży[5].

W § 7 ust. 3 umowy z dnia 23 lipca 2013 r. strony przyjęły, że w sprawach nieuregulowanych umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, a w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego. Skoro więc strony umowy dokonały wyboru prawa polskiego, „a w szczególności przepisów Kodeksu cywilnego”, to postanowienia konwencji nie mają w sprawie zastosowania.

Zarzuty naruszenia powołanych postanowień konwencji nie mogły odnieść skutku również dlatego, że zarzucając naruszenie m.in. art. 8 konwencji, skarżący nie uwzględnili, że przepis ten składa się z trzech jednostek redakcyjnych. Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem prawnym przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądów powszechnych drugiej instancji. Obowiązujący przy jej wniesieniu przymus adwokacko-radcowski, mający zapewnić wysoki poziom merytoryczny oraz należytą staranność w sporządzeniu skargi, przy uwzględnieniu wymagań konstrukcyjnych i formalnych wskazanych w art. 398(4) § 1 k.p.c., nakłada na skarżącego powinność precyzyjnego sformułowania podstaw kasacyjnych (art. 398(3) § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.). W ramach każdej z nich, skarżący powinien wskazać konkretny przepis (artykuł, ustęp, paragraf aktu prawnego) oraz sposób jego naruszenia, z uwagi na to, że Sąd Najwyższy nie może dokonywać konkretyzacji postawionych przez skarżącego zarzutów oraz hipotez co do tego, jakiego aktu prawnego (przepisu) dotyczy podstawa skargi. Sąd Najwyższy jest związany zakresem zaskarżenia oraz podstawami skargi kasacyjnej (art. 398(13) § 1 k.p.c.).

Pozostałe zarzuty oparte na podstawie naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego dotyczą ich niewłaściwego zastosowania lub niezastosowania, czego skutkiem w ocenie skarżących było: 1) dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron i kwalifikacji przez sąd meriti umowy z dnia 23 lipca 2013 r. jako mieszanej umowy sprzedaży, względnie dostawy i dystrybucji z prawem wyłączności na gotowy produkt, zamiast nienazwanej umowy ramowej o współpracy w przedmiocie sprzedaży i dystrybucji produktu z prawem wyłączności zastrzeżonym na rzecz powoda (ramowa umowa o współpracy w zakresie dystrybucji wyłącznej); 2) w konsekwencji dopuszczenie możliwości odstąpienia od takiej umowy, w tym ze skutkiem ex tunc; 3) skuteczne złożenie warunkowego prawnokształtującego oświadczenia woli oraz uznanie, że powód odstąpił od umowy, mimo że sąd stwierdził podstawy do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu; 4) uznanie, że doszło do zmiany strony umowy za zgodą pełnomocnika pozwanej, mimo nierozważenia, czy pełnomocnik legitymował się prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem do dokonania tych czynności, a w konsekwencji przysługiwania powodowi legitymacji czynnej w niniejszej sprawie; 5) dokonanie błędnej wykładni przepisów OchrKonkurU i pominięcie antykonkurencyjnego charakteru postanowień umowy obejmujących wyłączność na sprzedaż i dystrybucję, a także błędnej kwalifikacji roszczenia powoda, które powinno być ocenianie na podstawie przepisów o zwrocie świadczenia nienależnego w związku z nieważnością umowy z tej przyczyny; 6) przyjęcie, że podniesiony zarzut przedawnienia roszczenia stanowi przejaw nadużycia prawa podmiotowego. Ocena powołanych w podstawach kasacyjnych zarzutów naruszenia prawa materialnego wymaga jednak przyjęcia innej kolejności niż zaproponowana przez skarżących.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że prawu polskiemu nie jest znana, jako konstrukcja normatywna, umowna zmiana strony. Z uwagi na to przyjmuje się, że skutek przekształcenia podmiotowego bez zmiany tożsamości przedmiotowej można osiągnąć przez dokonanie dwóch odrębnych czynności przelewu praw (art. 509 i 511 k.c.) i przejęcia długu (art. 519 i 522 k.c.), przy czym każda z tych czynności musi odpowiadać przewidzianym w ustawie przesłankom jej ważności[6]. Taki też charakter miało przekształcenie podmiotowe w sprawie.

Komentarz

W związku z koniecznością podjęcia prac nad unifikacją sprzedaży w stosunkach międzynarodowych, pojawiły się idee opracowania nowego aktu regulującego powyższą materię.

Powstała w 1966 r. Komisja Narodów Zjednoczonych ds. Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL) postanowiła w pierwszym rzędzie rozważyć kwestię nowej unifikacji prawa sprzedaży międzynarodowej i w tym celu powołano grupę roboczą, która w latach 1970–1978 przygotowała projekt nowej konwencji o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. „Został on przedłożony (wraz z komentarzem opracowanym przez Sekretarza Generalnego) uczestnikom konferencji dyplomatycznej w Wiedniu, która obradowała w dniach 10.03–11.04.1980 r. W ostatnim dniu obrad delegaci jednogłośnie przyjęli Akt końcowy konferencji Narodów Zjednoczonych w sprawie umów międzynarodowej sprzedaży towarów, zawierający w załączeniu Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów”[7].

W piśmiennictwie wyrażono pogląd, że „Jednym z najistotniejszych aktów prawnych, będących zarazem wzorowym przykładem unifikacji prawa, jest Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Określa ona prawne rozwiązania, m.in. jednej z najistotniejszych kwestii praktycznych, tj. skutków niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Umowa ta jest przykładem ujednolicania prawa za pomocą instrumentów prawnomiędzynarodowych, które mają moc powszechnie obowiązującą także na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Przede wszystkim jednak jest ona instrumentem prawnym, który wywiera znaczący wpływ na transakcje handlowe zawierane pomiędzy podmiotami prywatnymi, prowadzącymi działalność gospodarczą w różnych państwach”[8].

Zakres obowiązywania konwencji wiedeńskiej został uregulowany przede wszystkim w art. 1–6 oraz w art. 100. Konwencja znajdzie więc zastosowanie, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

a) zawierana czynność prawna musi być kontraktem sprzedaży (contract of sale of goods);

b) podmioty zawierające powyższy kontrakt muszą mieć stałe miejsce prowadzenia działalności handlowej (place of business) bądź też miejsce stałego pobytu (habitual residence) w różnych państwach;

c) zawierany kontrakt musi mieć związek z państwem konwencyjnym (contracting state);

d) zastosowanie CISG nie zostało wyłączone na podstawie oświadczeń stron (party autonomy);

e) propozycja umowy została złożona w dniu lub po dniu wejścia w życie konwencji (tzw. temporal scope of application)[9].

W świetle powyższego, zakres zastosowania konwencji będzie zależny od trzech czynników: typu transakcji, charakteru oraz lokalizacji podmiotu, a także od przedmiotu regulacji[10].

W analizowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy dość liberalnie ocenił dopuszczalność wyłączenia stosowania konwencji. W ocenie Sądu Najwyższego, samo wprowadzenie do umowy klauzuli wskazującej, iż w sprawach nieuregulowanych w umowie stosuje się prawo polskie, pozwala na wyłączenie stosowania konwencji.

Przepis art. 6 konwencji określa, że strony mogą wyłączyć zastosowanie niniejszej konwencji albo, z zastrzeżeniem artykułu 12, uchylić bądź zmienić skutki któregokolwiek z jej postanowień.

W piśmiennictwie wydaje się, iż przeważa pogląd odmienny, a mianowicie konieczność wyraźnego wyłączenia postanowień Konwencji: „Wyłączenie zastosowania Konwencji poprzez wybór prawa Państwa-Strony wymaga bowiem jednoczesnego wskazania, że CISG podlega wyłączeniu – np. „niniejsza umowa podlega prawu francuskiemu z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 roku (CISG)”. Oczywiście wskazanie oficjalnej nazwy konwencji przez strony nie jest wymagane. Odwołania np. do „CISG”, „Konwencji wiedeńskiej o umowach sprzedaży”, „Międzynarodowej konwencji o umowach sprzedaży z 1980 r.” czy też „Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach sprzedaży” w wystarczający sposób ukazują intencję stron do wyłączenia zastosowania CISG. Podobnie traktuje się wyłączenie przy użyciu sformułowania „prawo UNCITRAL” (ang. UNCITRAL Law). Ogólne warunki umów, którymi posługiwano się przez długi czas, mogą zawierać w klauzulach wyboru prawa wzmianki o wyłączeniu ULIS/ULF – np. „niniejsza umowa podlega prawu niemieckiemu z wyłączeniem ULIS/ULF”. Kwestia tego, czy dochodzi wówczas do wyłączenia zastosowania CISG jest przedmiotem debaty, aczkolwiek odpowiedź na to pytanie powinna być negatywna. Austriacki sąd, obiter dictum, stwierdził, że wybór szwajcarskiego prawa zobowiązań nie stanowił wyłączenia CISG. Pojęcia prawne występujące w konwencji różnią się od pojęć występujących w korespondujących normach aktów poprzedzających CISG. Różnica ta dotyczy także ich sukcesu na płaszczyźnie handlu międzynarodowego. Biorąc pod uwagę, że konwencja stanowi zbiór zasad o międzynarodowym charakterze, które są łatwo dostępne, nie należy z góry zakładać, że strony, które były sceptycznie nastawione do jej poprzedników, zdecydowałyby się także na wyłączenie CISG”[11].

W dotychczasowym orzecznictwie również przyjmowano konieczność wyraźnego wyłączenia konwencji lub jej konkretnych postanowień. „Postanowienia umów międzynarodowych mają pierwszeństwo przed postanowieniami prawa krajowego, a zatem skoro strony, zawierając przedmiotową umowę sprzedaży nie wyłączyły zastosowania konwencji ani poszczególnych jej postanowień (art. 6 konwencji), w niniejszej sprawie należało w pierwszym rzędzie odnosić się do przepisów konwencji w zakresie, w jakim reguluje ona odpowiedzialność odszkodowawczą związaną z międzynarodową sprzedażą towarów. Jedynie bowiem kwestie dotyczące spraw regulowanych przez konwencję, które nie są w niej wyraźnie rozstrzygnięte, będą rozstrzygane według ogólnych zasad, na których opiera się konwencja, lub w braku takich zasad, zgodnie z prawem właściwym na mocy norm międzynarodowego prawa prywatnego (art. 7 ust. 2 konwencji)”[12].

[1] II CSKP 792/25, Legalis nr 3278173.

[2] Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzona w Wiedniu 11 kwietnia 1980 r. (Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286; dalej: CISC lub konwencja).

[3] Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286; dalej: CISC.

[4] Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286.

[5] Zob. wyrok SN z dnia 17 października 2008 r., I CSK 105/08, OSNC2009/11/153.

[6] Zob. wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2019 r., IV CSK 333/18 i powołane tam orzecznictwo oraz wyrok SN z dnia 8 listopada 2023 r., II CSKP 313/23.

[7] L. Zalewski, Konwencja o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów – uwagi krytyczne, RPEiS 1991, zeszyt 4, s. 99.

[8] M. Dróżdż, Zakres przedmiotowy Konwencji Narodów Zjednoczonych w umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, Ius.Novum 2012, nr 4, s. 119.

[9] Ibidem.

[10] Ibidem.

[11] A. Zwolankiewicz i in., Komentarz do art. 6 Konwencji, Legalis 2023, nb 17.

[12] Wyrok SO w Szczecinie z dnia 4 października 2017 r., VIII GC 262/16, Lex nr 2393584.